Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) wird am 01.08.2021 in Kraft treten durch die übereinstimmende Billigung des Bundestagsbeschlusses zum TraFinG vom 10. Juni 2021 seitens des Bundesrates vom 25. Juni 2021. Das Gesetz und die damit eingehenden Änderungen sind eine weitere Maßnahme, die Geldwäschebekämpfung und -prävention effektiver zu gestalten und europaweit eine Vernetzung der Transparenzregister zu erreichen.
Im Folgenden erfahren Sie sowohl Wissenswertes zum Hintergrund des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz als auch beschlossene Änderungen, die Folgen für Unternehmer und erste kritische Äußerungen.
Was ist das Ziel des TraFinG?
Das grundsätzliche Ziel des Transparenzregisters ist, durch die Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten und der Gesellschaftsstrukturen, effektivere Geldwäschebekämpfung und-prävention zu betreiben.[1] Dies hat zur Folge, dass einige Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und an das Transparenzregister melden mussten. Allerdings mit der maßgeblichen Ausnahme für diejenigen Unternehmen, zu denen die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen Registern ermittelt werden konnten. In diesem Fall griff die sog. Mitteilungsfiktion gem. §20 Abs. 2 GwG, wodurch die Mitteilungspflicht für solche Unternehmen entfiel. Stattdessen wies das Transparenzregister auf die entsprechenden anderen Register hin, in denen eine Eintragung zu finden war.
Was ändert sich durch das TraFinG?
Die wohl wirkungsreichste Änderung für die Wirtschaft ist, dass die Mitteilungsfiktion gem. §20 Abs. 2 GwG durch das Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz entfallen wird. Mit dem Streichen der Mitteilungsfiktion wird aus dem Transparenzregister als Auffangregister ein Vollregister. In der Zukunft werden auch vormals befreite Unternehmen dazu verpflichtet sein, dem Transparenzregister ihre wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen. Darüber hinaus werden sie auch dazu verpflichtet, etwaige Änderungen zu melden.
Die Mitteilungen müssen allerdings nicht bis zum 01.08.2021 erfolgen. So sieht §59 Abs. 8 GwG n.F. für verschiedene Gesellschaften auch verschiedene Zeitpunkte vor, an denen die Meldepflicht einsetzen wird.
Erstmalige Mitteilung:
- bis zum 31. März.2022: AG, SE und KGaA
- bis zum 30. Juni 2022: GmbH, Genossenschaften und Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften
- bis zum 31. Dezember.2022: Alle anderen Fälle.
In diesem Zusammenhang ist zunächst auch keine Unstimmigkeitsmeldung abzugeben und auch Bußgelder werden noch nicht fällig.
Mit dem Inkrafttreten des TraFinG werden auch weitere Änderungen zusätzlich zum Entfall der Mitteilungsfiktion eingeführt. Unter Anderem wird gem. §23 Abs. 3 GwG n.F. eine elektronische Schnittstelle bereitgestellt werden, über die manche Verpflichtete[2] direkt auf das Transparenzregister zugreifen können. Dies soll die Kosten von Compliance für Verpflichtete senken und zugleich eine Verbesserung der Ergebnisse des Identifizierungsvorgangs zur Folge haben. Außerdem müssen den Angaben zu dem wirtschaftlich Berechtigten nun alle Staatsangehörigkeiten hinzugefügt werden.
Durch die Umstellung vom Transparenzregister auf ein Vollregister wird zudem der Weg zu einer europaweiten Vernetzung der Transparenzregister der EU-Mitgliedsstaaten, wie gem. 67 Abs. I der EU-Geldwäscherichtlinie vorgesehen, weiter geebnet.
Gibt es Kritik zum TraFinG?
Die Umstellung des Transparenzregisters auf ein Vollregister zur europaweiten Vernetzung der Transparenzregister wird überwiegend begrüßt.
Kritik[3] gab es schon für den Referentenentwurf hinsichtlich des Erfüllungsaufwandes, da durch den Wegfall der Meldefiktion eine Doppelmeldung an die Register notwendig wird.
[1] Genauer, s. ErwGr. Nr.4,30-36 RL 2018/843
[2] Genauer, Verpflichtete gem. §2 Abs.1 Nr.1-3,7 GwG a.F. und Notare
[3] Stellungnahme HDE: https://einzelhandel.de/index.php?option=com_attachments&task=download&id=10536
Stellungnahme DK:
https://bankenverband.de/media/files/210118_DK_Stellungnahme_zu_TraFinG_Gw.pdf
Update zum Transparenzregister
Das Bundesverwaltungsamt (BVA) hat am 01.08.2021 das überarbeitete FAQ zum Transparenzregister veröffentlicht. Es wird in der neuen Fassung auf die Änderungen durch das TraFinG eingegangen. Außerdem erläutern sie u.a. näheres zu fiktiv wirtschaftlich Berechtigten und stellen klar, dass sämtliche im jeweiligen amtlichen Ausweisdokument ausgewiesene Vor- und Nachnamen anzugeben sind (C. Nr. 9).
