Die Herausforderungen des Transparenzregisters meistern
Viele Unternehmen stehen vor der Herausforderung, die komplexen Anforderungen des Transparenzregisters korrekt zu erfüllen. Die Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter ist oft schwieriger als erwartet – und ein Fehler kann zu hohen Bußgeldern führen. Hinzu kommen neue gesetzliche Vorgaben, wie die EU-AML-Verordnung, die die Einhaltung der Vorschriften noch anspruchsvoller machen.
In diesem Artikel erfahren Sie, welche Pflichten das Transparenzregister mit sich bringt, welche typischen Herausforderungen auftreten und wie Sie Ihr Unternehmen optimal vorbereiten können.
Was ist das Transparenzregister?
Das Transparenzregister ist eine zentrale, elektronische Datenbank, die in Deutschland zur Erfassung der sogenannten „wirtschaftlich Berechtigten“ von juristischen Personen und Rechtsgestaltungen dient.
Ein wirtschaftlich Berechtigter ist eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens ausübt.
Das Register wurde geschaffen, um die Besitz- und Kontrollstrukturen von Unternehmen transparent zu machen und dadurch Finanzkriminalität zu erschweren.
Warum das Transparenzregister im Kampf gegen Geldwäsche entscheidend ist
Das Transparenzregister ist ein Ergebnis des regulatorischen Rahmens, der auf der vierten EU-Geldwäscherichtlinie (Richtlinie (EU) 2015/849) basiert.
Es spielt eine wesentliche Rolle im Kampf gegen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Durch die Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten ermöglicht es den Behörden, undurchsichtige Unternehmensstrukturen – Briefkastenfirmen – zu durchleuchten und die eigentlichen Eigentümer und Profiteure wirtschaftlicher Aktivitäten sichtbar zu machen. Ein Beispiel dafür ist der bekannte Fall der Panama Papers.
Das Transparenzregister soll es Kriminellen erschweren, illegale Gelder in den legalen Finanzkreislauf einzuschleusen. Somit stellt es einen wichtigen Baustein in den Bemühungen dar, die Integrität des Finanzsystems zu schützen.
Checkliste: Transparenzregister 2024
Halten Sie Pflichten rund um das Transparenzregister einfach ein. Mit unserer Checkliste erhalten Sie eine kostenlose Schritt-für-Schritt Anleitung zur Erfassung notwendiger Daten, dem Abgleich und der Unstimmigkeitsmeldung.
Ist das Transparenzregister Pflicht?
Seit der Einführung im Jahr 2017 müssen alle betroffenen Unternehmen die Daten ihrer wirtschaftlich Berechtigten erfassen und im Register hinterlegen.
Dies gilt für juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften sowie weitere Rechtsgestaltungen. Mit der Umstellung auf ein Vollregister im August 2021 sind Unternehmen nun verpflichtet, diese Angaben unabhängig davon zu machen, ob die Informationen bereits in anderen öffentlichen Registern verfügbar sind.
Dies stellt sicher, dass Behörden und andere berechtigte Interessenten einen klaren Überblick über die Kontrollverhältnisse in Unternehmen erhalten, was die Prävention und Bekämpfung illegaler Aktivitäten erheblich erleichtert
Eintragungspflicht: Wer muss sich im Transparenzregister eintragen und warum?
Die Eintragungspflicht im Transparenzregister betrifft eine breite Palette von Unternehmensformen, darunter GmbHs, Aktiengesellschaften (AGs), eingetragene Genossenschaften, Vereine sowie eingetragene Personengesellschaften wie OHGs und KGs.
Auch ausländische Unternehmen, die in Deutschland Immobilien besitzen oder erwerben, müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten im Register angeben.
Eintragungsdetails: Welche Informationen müssen eingetragen werden?
Im Transparenzregister müssen verschiedene Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten hinterlegt werden. Dazu gehören:
- Vor- und Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnort
- Staatsangehörigkeit
- Genaue Beschreibung des wirtschaftlichen Interesses (also etwa der Umfang der gehaltenen Kapitalanteile oder Stimmrechte)
Diese Angaben sind essenziell, um die Eigentumsverhältnisse eines Unternehmens transparent darzustellen. Regelmäßige Aktualisierungen der Daten sind notwendig, um sicherzustellen, dass die Informationen stets korrekt sind und den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.
Abruf- und Abgleichspflicht: Wer darf Einsicht nehmen und was ist ein „berechtigtes Interesse“?
Die Einsichtnahme ins Transparenzregister ist nur unter bestimmten Voraussetzungen möglich – das ergab das EuGH Urteil zur Einsichtnahme.
Personen oder Institutionen, die ein „berechtigtes Interesse“ nachweisen können, wie etwa Banken oder Notare, haben Zugriff auf die Einträge.
So prüft beispielsweise eine Bank vor der Eröffnung eines Geschäftskontos, ob die Angaben im Transparenzregister mit den Informationen des Kunden übereinstimmen. Der Abgleich dieser Daten ist besonders wichtig, um sicherzustellen, dass keine verdächtigen oder kriminellen Aktivitäten verschleiert werden. Die Überprüfung ist Teil der allgemeinen Sorgfaltspflichten.
Bußgelder: Sanktionen bei Nichteinhaltung der Pflichten
Unternehmen, die ihren Pflichten zur Eintragung oder zum Abgleich der Daten nicht nachkommen, riskieren empfindliche Bußgelder.
Wiederholte oder besonders gravierende Verstöße können zu noch höheren Sanktionen führen und das Ansehen des Unternehmens erheblich schädigen. Diese finanziellen Konsequenzen unterstreichen die Bedeutung einer sorgfältigen und rechtzeitigen Erfüllung der gesetzlichen Vorgaben.
Wie gut ist die Qualität der Angaben im Transparenzregister?
Seit dem Wegfall der Mitteilungsfiktion im August 2021 hat sich die Zahl der Eintragungen im Transparenzregister deutlich erhöht. Viele Unternehmen, die sich zuvor auf andere Register verlassen hatten, mussten nun aktiv ihre wirtschaftlich Berechtigten eintragen.
Diese Entwicklung ist grundsätzlich positiv zu betrachten. Allerdings gibt es in Sachen Qualität der Eintragungen noch ein großes Fragezeichen. Verschiedene Gründe sprechen dafür, die Qualität des Transparenzregisters in Frage zu stellen.
Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten
Die Identifizierung der wirtschaftlich Berechtigten ist selten einfach. Komplexe Unternehmensstrukturen und unklare Vorgaben zur Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten führen dazu, dass Eintragungen im Transparenzregister nicht immer vollständig oder korrekt sind.
Besonders für kleinere Unternehmen, die nicht aus dem Finanzsektor stammen, kann die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten eine Herausforderung sein. Oft fehlt es an klaren Strukturen oder an den nötigen Ressourcen, um die richtigen Daten zu erfassen und zu pflegen.
Der fiktive wirtschaftlich Berechtigte als Abkürzung?
Wenn sich kein wirtschaftlich Berechtigter ermitteln lässt, haben Unternehmen die Möglichkeit, einen fiktiven wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister einzutragen. Dies könnte vielen als bequemer Weg erscheinen, um die Pflicht möglichst schnell zu erledigen. Der Weg ist jedoch mit Vorsicht zu genießen, zuvor ist umfassend zu prüfen, ob ein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann.
Aus dem BT-Drs. 20/11496[1] ergibt sich, dass von 12.815 Transparenzregister geführten Aktiengesellschaften haben 11.120 Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten gemacht – 3.176 davon sind „fiktive wirtschaftlich Berechtigte“. Das entspricht einem Anteil von 28%. Bei GmbHs sind es 15%.
Diese hohen Zahlen stützen die These, dass die Angaben im Transparenzregister ggf. nicht die zu erwartende Qualität haben.
Die Rolle der Behörden: Qualitätssicherung im Fokus
Auch die Behörden tragen eine wichtige Verantwortung, wenn es darum geht, die Qualität der Eintragungen im Transparenzregister sicherzustellen. Ihre Aufgabe ist es, die übermittelten Daten zu prüfen und, wenn nötig, Korrekturen anzufordern.
Allerdings ist fraglich, ob dies in der Praxis immer gelingen kann. Insbesondere die personellen Aufwände zur Verfolgung von Unternehmen ohne Eintragung wirtschaftlich Berechtigter erfordert aller Wahrscheinlichkeit nach einen hohen Ressourceneinsatz.
Künftige EU-Regelungen könnten hier Abhilfe schaffen, indem sie die Prozesse zur Datenüberprüfung klarer definieren und unabhängige Stellen zur Validierung der Eintragungen einbeziehen.
Eine solche Überprüfung würde die Zuverlässigkeit des Transparenzregisters erheblich steigern und das Vertrauen in die Datenqualität langfristig festigen
Änderungen durch die EU-AML-Verordnung
Die EU-AML-Verordnung bringt weitreichende Änderungen für Unternehmen und andere Verpflichtete mit sich, die auf eine stärkere Harmonisierung und Verbesserung der Geldwäscheprävention abzielen.
Eine der zentralen Neuerungen ist die Einführung der Anti-Money Laundering Authority (AMLA), einer neuen EU-Behörde, die die Aufsicht und Koordination der Geldwäschebekämpfung auf europäischer Ebene übernehmen wird. Diese Behörde soll die Standards in der Geldwäschebekämpfung vereinheitlichen und sicherstellen, dass in allen Mitgliedsstaaten dieselben Regeln gelten.
Für Unternehmen bedeutet das, dass die Anforderungen an die Ermittlung und Dokumentation von wirtschaftlich Berechtigten strenger werden und europaweit einheitlich angewendet werden müssen.
Neue Anforderungen und ihre Auswirkungen auf das Transparenzregister
Mit der EU-AML-Verordnung werden die Anforderungen an das Transparenzregister weiter verschärft. Künftig wird der Begriff der „Kontrolle“ stärker in den Fokus rücken. Das bedeutet, dass nicht nur die direkte Beteiligung an Kapital oder Stimmrechten ausschlaggebend ist, sondern auch andere Formen der Einflussnahme auf ein Unternehmen berücksichtigt werden müssen.
Dies soll theoretisch die Qualität der Eintragungen verbessern, da wirtschaftlich Berechtigte genauer identifiziert werden. Allerdings wird die Ermittlung dadurch auch komplexer, was für Unternehmen einen höheren Aufwand bedeuten kann. Zudem wird es unerlässlich sein, dass die Unternehmen die neuen Vorgaben verstehen und korrekt umsetzen, um Unstimmigkeiten und potenzielle Sanktionen zu vermeiden.
Neuerungen bei der Ermittlung wirtschaftlich Berechtigter
Eine weitere wichtige Änderung betrifft die Schwelle für die Ermittlung wirtschaftlich Berechtigter. Die bisher geltende Grenze von über 25 % wird auf 25 % abgesenkt, was dazu führen wird, dass mehr Personen als wirtschaftlich Berechtigte erfasst werden müssen.
Zudem werden die Regeln für mehrstufige Beteiligungen verschärft: Künftig müssen auch komplexe Beteiligungsstrukturen genauer durchleuchtet werden, um alle relevanten wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren. Dies könnte insbesondere für Unternehmen mit verzweigten Eigentümerstrukturen eine Herausforderung darstellen, da es notwendig sein wird, jede Ebene der Beteiligungskette zu analysieren und korrekt zu dokumentieren
FAQ: Häufig gestellte Fragen zum Transparenzregister
Wie funktioniert das Transparenzregister?
Das Transparenzregister ist eine zentrale Datenbank, die Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen und Rechtsgestaltungen in Deutschland speichert. Unternehmen müssen die Daten ihrer wirtschaftlich Berechtigten in das Register eintragen, um die Eigentumsverhältnisse transparent zu machen.
Diese Informationen helfen den Behörden, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu bekämpfen, indem sie die tatsächlichen Kontrolleure von Unternehmen identifizieren können.
Wie lange dauert die Eintragung?
Die Eintragung ins Transparenzregister dauert in der Regel nur einige Minuten und muss online vorgenommen werden. Zeitintensiver ist die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten, welche die Basis für die Eintragung bildet.
Wann ist das Transparenzregister verpflichtend?
Das Transparenzregister ist für alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften verpflichtend, seit es am 27. Juni 2017 in Kraft getreten ist. Seit dem 1. August 2021 ist das Register ein Vollregister, was bedeutet, dass Unternehmen unabhängig von anderen öffentlichen Registern ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen müssen.
Was passiert, wenn falsche Angaben gemacht werden?
Wenn falsche Angaben im Transparenzregister gemacht werden, kann dies Konsequenzen haben. Unternehmen, die unrichtige oder unvollständige Informationen eintragen, riskieren Bußgelder, die bis zu 150.000 Euro betragen können.
Wiederholte oder vorsätzliche Verstöße können noch höhere Strafen nach sich ziehen und auch Auswirkungen auf die Reputation des Unternehmens haben. Es ist daher von größter Bedeutung, dass alle Angaben korrekt und aktuell sind.
Wer kann Einsicht in das Transparenzregister nehmen?
Einsicht in das Transparenzregister können Personen oder Institutionen nehmen, die ein „berechtigtes Interesse“ nachweisen können. Dazu gehören beispielsweise Banken, Notare, und Behörden, die die Informationen im Rahmen der Geldwäscheprävention benötigen. Die Einsicht ist jedoch nicht uneingeschränkt öffentlich; ein Zugang wird nur gewährt, wenn das berechtigte Interesse plausibel dargelegt wird.
Quellen
[1] Seite 81 ff. https://dserver.bundestag.de/btd/20/114/2011496.pdf
Foto von Agence Olloweb auf Unsplash
